停牌半年今日復(fù)牌的通化金馬，拿出的卻是“標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績差、風(fēng)險大、關(guān)聯(lián)交易依賴性強(qiáng)”的并購方案。更為不確定的是，通化金馬本次重組還存在臨陣更換會計師事務(wù)所的風(fēng)險。

通化金馬自2017年12月轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組程序并停牌至今。期間，公司聘請中銀國際證券股份有限公司為本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財務(wù)顧問、瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次重大資產(chǎn)重組的審計機(jī)構(gòu)等。通化金馬最新表示，目前，鑒于瑞華會計師事務(wù)所存在可能因其他處罰事項而影響本次重組順利推進(jìn)的情形，公司不排除未來更換瑞華會計師事務(wù)所的可能性。

多項經(jīng)營指標(biāo)“不理想”

據(jù)披露，通化金馬此次擬向德信義利、圣澤洲、七煤集團(tuán)、雙礦集團(tuán)、雞礦集團(tuán)、鶴礦集團(tuán)等6個交易對方以支付現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式收購七煤醫(yī)院、雙礦醫(yī)院、雞礦醫(yī)院、鶴礦醫(yī)院及鶴康腫瘤醫(yī)院各84.14%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)作價21.91億元。通過本次收購，通化金馬將在原有的制藥業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上新增綜合醫(yī)院服務(wù)業(yè)務(wù)。

標(biāo)的資產(chǎn)“業(yè)績差”、經(jīng)營指標(biāo)差是監(jiān)管部門對本次重組的一大問詢要點(diǎn)。例如，標(biāo)的之一的鶴康腫瘤醫(yī)院，最近兩年凈利潤均為虧損，交易所問詢該收購是否符合“（并購應(yīng)）有利于增強(qiáng)上市公司盈利能力的要求”。

對此，通化金馬在回復(fù)中稱，近兩年鶴康腫瘤醫(yī)院盈利能力呈改善趨勢，認(rèn)為該醫(yī)院在2016年、2017年分別虧損656萬元、276萬元的背景下，2018年有望實現(xiàn)0.56萬元的凈利潤。

通化金馬擬購標(biāo)的多項經(jīng)營指標(biāo)也不理想，存在“應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款占比較高，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率低，資產(chǎn)負(fù)債率較高，毛利率較低”等問題。此外，交易所還發(fā)現(xiàn)，在5家標(biāo)的醫(yī)院收入水平增幅不大的情況下，其2017年度實現(xiàn)的凈利潤、毛利率均較2016年大幅提升。

業(yè)績補(bǔ)償、未決訴訟藏風(fēng)險

盡管相關(guān)方就本次并購作出業(yè)績承諾，但細(xì)究之下，其業(yè)績補(bǔ)償?shù)穆男袇s存在不確定性。此外，七煤醫(yī)院2017年以來受到地方城建局、藥品監(jiān)督管理局等多個部門的行政處罰。七煤醫(yī)院、雙礦醫(yī)院、雞礦醫(yī)院、鶴礦醫(yī)院還均存在較多未決訴訟事項。

業(yè)績承諾方承諾，標(biāo)的公司于2018、2019和2020年度合計實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.72億、1.86億和2.12億元。然而，公告顯示，本次重組的主要交易對手方德信義利最近兩個會計年度持續(xù)處于虧損狀態(tài)，尤其是2017年度虧損達(dá)到2.05億元。監(jiān)管部門對其補(bǔ)償履約能力表示擔(dān)憂。

通化金馬在問詢回復(fù)中表示，本次交易成功實施后，德信義利取得的現(xiàn)金對價15億元將用于中間級和優(yōu)先級合伙人的退出，截至2018年3月31日，德信義利的貨幣資金為2712.67萬元，應(yīng)收賬款金額為8260萬元。通化金馬認(rèn)為，如德信義利的貨幣資金不足以承擔(dān)相關(guān)業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任，還可通過加大應(yīng)收賬款催收力度、長期股權(quán)投資變現(xiàn)等方式來補(bǔ)充資金。

從上述情況可以看出，在出現(xiàn)極端條件的情況下，德信義利業(yè)績補(bǔ)償履約能力不強(qiáng)。不得已，德信義利搬出救兵，由北京晉商作出承諾：若德信義利無法承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任，北京晉商將就其無法支付的補(bǔ)償款承擔(dān)100%補(bǔ)償責(zé)任。

關(guān)聯(lián)交易問題成隱憂

對通化金馬本次重組標(biāo)的的獨(dú)立性，監(jiān)管部門深表關(guān)切，擔(dān)憂標(biāo)的醫(yī)院的銷售收入是否嚴(yán)重依賴關(guān)聯(lián)方，相關(guān)款項能否及時收到，且是否嚴(yán)重依賴相關(guān)方的支付能力。

這一擔(dān)憂不無道理。以七煤醫(yī)院為例，七煤集團(tuán)社會保險事業(yè)管理局及其關(guān)聯(lián)方為七煤醫(yī)院的第一大客戶，2016年、2017年、2018年1至3月，在七煤醫(yī)院營業(yè)收入中，來自七煤集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方的占比分別為55.34%、47.01%、41.42%。

類似情況在其他標(biāo)的醫(yī)院更為明顯。

據(jù)披露，鶴礦醫(yī)院為鶴礦集團(tuán)定點(diǎn)綜合性醫(yī)院，鶴礦集團(tuán)所屬職工在鶴礦醫(yī)院就醫(yī)僅需負(fù)擔(dān)個人部分，因此鶴礦集團(tuán)職工患者相對集中。2016年、2017年、2018年1至3月，鶴礦醫(yī)院對鶴礦集團(tuán)方面的銷售金額占營業(yè)收入比重分別為80.45%、71.45%、68.67%。2016年、2017年、2018年1至3月，鶴康腫瘤醫(yī)院對鶴礦集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方銷售金額占營業(yè)收入比重分別為77.96%、68.55%、59.76%。

值得注意的是，標(biāo)的醫(yī)院的上述關(guān)聯(lián)方及大客戶自身也是狀況堪憂。監(jiān)管部門要求上市公司重點(diǎn)說明，在四礦集團(tuán)（七煤集團(tuán)、雙礦集團(tuán)、雞礦集團(tuán)、鶴礦集團(tuán)的并稱）最近五年均存在未按期償還大額債務(wù)，尤其是雞礦集團(tuán)、鶴礦集團(tuán)已被列入失信被執(zhí)行人名單的情況下，有何后續(xù)措施保障2018年3月31日后，標(biāo)的醫(yī)院對四礦集團(tuán)的銷售實現(xiàn)和相關(guān)應(yīng)收賬款的及時收回。