6月11日,證監(jiān)會預(yù)披露了小米集團的《公開發(fā)行存托憑證招股說明書》(申報稿2018年6月7日報送),保薦機構(gòu)為中信證券。上證報記者注意到,截至目前,小米在申請材料中并未明確CDR發(fā)行和募資規(guī)模;并且對于境內(nèi)外同步發(fā)行的安排,系因公司上市對賭協(xié)議中的優(yōu)先股贖回條款。

由于同股不同權(quán)的特殊投票權(quán)結(jié)構(gòu),公司本次發(fā)行的CDR基于B類股票。在股東大會上行使表決權(quán)時,每股A類普通股擁有10份投票權(quán),每股B類普通股擁有1份投票權(quán),但是在對公司章程明確規(guī)定的少量保留事項進行表決時,無論股份的類別,每股均只有1份投票權(quán)。公司發(fā)行上市后,雷軍和林斌共同擁有公司全部已發(fā)行的A類普通股。

CDR發(fā)行規(guī)模暫未確定

對于CDR發(fā)行規(guī)模的安排,預(yù)披露顯示,根據(jù)公司董事會審議通過的《XIAOMI CORPORATION 小米集團董事會有關(guān)本次發(fā)行中國存托憑證的決議》,小米集團堅持以中國境內(nèi)證券交易所為主上市地,公司擬向【存托機構(gòu)】發(fā)行不超過【】股B類普通股,并由【存托機構(gòu)】以上述新發(fā)行股票作為基礎(chǔ)股票在中國境內(nèi)市場簽發(fā)中國存托憑證(CDR)。發(fā)行數(shù)量最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的CDR發(fā)行規(guī)模為準(zhǔn)。

公司亦同步于香港聯(lián)合交易所申請公開發(fā)行并上市,CDR和港股同步發(fā)行完成后,公司于中國香港市場發(fā)行的股份占CDR和港股發(fā)行后總股本的比例不超過【】%(假設(shè)沒有行使港股超額配售選擇權(quán));占CDR和港股發(fā)行后總股本的比例不超過【】%(假設(shè)全額行使港股超額配售選擇權(quán))。

由于預(yù)披露未明確CDR發(fā)行和募資規(guī)模,小米對于募資投向也采用百分比的披露形式。

據(jù)披露,本次募投項目有三:一是用于研發(fā)核心自主產(chǎn)品,投入資金占募資凈額的30%;二是擴大并加強IoT及生活消費產(chǎn)品及移動互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)(包括人工智能)等主要行業(yè)的生態(tài)鏈,擬投入募資凈額的30%;另外,募資凈額的40%將用于全球擴張。

釋疑為何境內(nèi)外同步發(fā)行

對于本次為何選擇境內(nèi)外同步發(fā)行,小米也在申請材料中進行了說明,原因涉及上市對賭協(xié)議中的優(yōu)先股贖回條款。

據(jù)披露,截至目前,公司已完成 A 輪、B 輪、C 輪、D 輪、E 輪、F 輪優(yōu)先股融資。根據(jù)公司與優(yōu)先股股東之間的協(xié)議約定,如果公司在約定時間內(nèi)沒有實現(xiàn)合格上市,則自該日起除F輪優(yōu)先股股東外的其他優(yōu)先股股東或多數(shù)F輪優(yōu)先股股東均有權(quán)要求公司贖回其持有的優(yōu)先股。并且贖回價是以下列兩者中孰高的價格:投資成本加年復(fù)利8%加已計提但尚未支付的股息,或者贖回時點市場公允價值。

根據(jù)公司章程的約定,“合格上市”的上市地限定于香港證券交易所、紐約證券交易所以及納斯達克或經(jīng)公司持股50%以上的A輪、B輪、C輪、D輪、E輪和F輪優(yōu)先股股東或該等優(yōu)先股轉(zhuǎn)換后的B類普通股股東同意的其他相似法域的證券交易所,且要求公司上市時的估值達到一定水平。

因此,若公司未能在限定時間內(nèi)實現(xiàn)合格上市,則公司可能面臨優(yōu)先股贖回,由此可能給公司的經(jīng)營和財務(wù)造成較大風(fēng)險。從而,有可能使得持有公司CDR的中國投資者間接承擔(dān)部分優(yōu)先股贖回義務(wù),損害其投資權(quán)益。

公司稱,為避免前述極端情況的出現(xiàn),公司在籌備中國境內(nèi)發(fā)行CDR的同時,同步籌備于中國香港上市。在確定滿足“合格上市”的前提下,公司將實現(xiàn)境內(nèi) CDR同步發(fā)行;在此情況下,公司上市后優(yōu)先股即可轉(zhuǎn)化為普通股,從而消除優(yōu)先股贖回風(fēng)險,消除對境內(nèi)CDR投資者影響。

發(fā)行后優(yōu)先將運營資金投入到業(yè)務(wù)經(jīng)營

對于本次發(fā)行后的股利分配政策,小米預(yù)披露顯示,公司是根據(jù)開曼群島法律注冊成立的控股公司。因此,公司未來的股利分配及金額將取決于能否自控股子公司收到股息。報告期內(nèi),公司未進行股利分配。公司目前業(yè)務(wù)處于快速發(fā)展階段,對資金需求較大。公司在現(xiàn)階段致力于快速成長,為投資者創(chuàng)造長期成長價值,保證投資者長期利益,公司優(yōu)先將運營資金投入到業(yè)務(wù)經(jīng)營中。

在業(yè)績方面,報告期內(nèi),公司的凈利潤分別為-76.27億元(2015年)、4.92億元(2016年)、-438.89億元(2017年)和-70.27億元(2018年一季度)。截至20183月31日,公司的累計虧損為1351.63億元。因此,本次發(fā)行前公司不存在未分配的滾存利潤。

報告期內(nèi),公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別為-22.48億元、2.33億元、39.45億元和10.38億元(2018年一季度)。根據(jù)公司與優(yōu)先股股東的協(xié)議約定,在公司實現(xiàn)合格上市后,優(yōu)先股將自動轉(zhuǎn)換為B類普通股,公司可以在通過董事會審議的情況下利用股份溢價彌補累計虧損,截至 2018年末將不存在由于優(yōu)先股公允價值變動損失而帶來的累計虧損。對于本次公開發(fā)行存托憑證前公司實現(xiàn)的累計未分配利潤,未來將由公司的新老股東(包括存托憑證持有人)共享。

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