登陸資本市場(chǎng)十六載的云南能投迎來二次變革的契機(jī)。繼2015年通過資產(chǎn)置換實(shí)現(xiàn)“鹽+天然氣”的雙主業(yè)模式后，云南能投近日披露重組說明書擬收購(gòu)馬龍公司、大姚公司、會(huì)澤公司以及瀘西公司四家風(fēng)力發(fā)電運(yùn)營(yíng)企業(yè)。

云南能投董事長(zhǎng)楊萬華表示，重組完成后，上市公司將新增風(fēng)力發(fā)電運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)“鹽+清潔能源”的雙業(yè)務(wù)發(fā)展平臺(tái)。他表示，通過本次交易，上市公司將快速進(jìn)入風(fēng)電運(yùn)營(yíng)領(lǐng)域，一方面建立新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)，進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司能源業(yè)務(wù)比重，強(qiáng)化自身市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力；另一方面，公司獲取了新能源運(yùn)營(yíng)的管理經(jīng)驗(yàn)，為未來在清潔能源領(lǐng)域內(nèi)的進(jìn)一步拓展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

二次收購(gòu)標(biāo)的

云南能投日前披露重組說明書，擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買云南能投新能源投資開發(fā)有限公司（簡(jiǎn)稱“新能源公司”）持有的馬龍公司100%股權(quán)、大姚公司100%股權(quán)、會(huì)澤公司100%股權(quán)以及瀘西公司70%股權(quán)。根據(jù)交易方案，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格約為14億元，按對(duì)價(jià)股份的發(fā)行價(jià)格9.20元/股計(jì)算，上市公司擬向新能源公司發(fā)行1.52億股股份用于購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)方案，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方為新能源公司，系公司控股股東能投集團(tuán)控制的企業(yè)。交易完成后，上市公司控股股東未發(fā)生變化，控股股東能投集團(tuán)及其一致行動(dòng)人新能源公司合計(jì)持有的上市公司股權(quán)比例由43.12%增至55.30%。

這是云南能投二次闖關(guān)購(gòu)買上述標(biāo)的，此前公司曾在重組上市認(rèn)定上擺“烏龍”，導(dǎo)致首次收購(gòu)“夭折”。2017年9月，云南能投披露收購(gòu)方案，擬以發(fā)行股份方式收購(gòu)上述四家風(fēng)力發(fā)電運(yùn)營(yíng)企業(yè)。彼時(shí)公司認(rèn)為該交易不構(gòu)成公司實(shí)際控制人變化，不構(gòu)成重組上市。證監(jiān)會(huì)很快在反饋意見中就交易是否構(gòu)成重組上市提出質(zhì)疑，今年4月9日公司再次公告，鑒于重組將認(rèn)定為重組上市，公司將向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回申請(qǐng)文件，完成相關(guān)工作后將重新報(bào)送，重組方案的交易對(duì)象與交易標(biāo)的都將不作變更。

再度通過重組上市謀求標(biāo)的資產(chǎn)的收購(gòu)，也體現(xiàn)公司轉(zhuǎn)型的迫切性。公開資料顯示，公司2015年度、2016年度、2017年度的營(yíng)業(yè)收入分別為166553.42萬元、145501.87萬元和144694.74萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為10252.88萬元、27012.68萬元和16212.80萬元。

云南能投披露指出，目前上市公司利潤(rùn)主要來源于鹽產(chǎn)品業(yè)務(wù)，同時(shí)受益于LNG供應(yīng)業(yè)務(wù)的快速增長(zhǎng)，天然氣業(yè)務(wù)也逐漸開始貢獻(xiàn)利潤(rùn)。但是考慮到公司天然氣業(yè)務(wù)總體仍處于項(xiàng)目建設(shè)期，尚未對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生有力支撐以及鹽改方案推出對(duì)食鹽市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇的影響，未來上市公司業(yè)績(jī)?nèi)詫⒚媾R一定不確定性。

對(duì)此，楊萬華在重組說明會(huì)上認(rèn)為，通過本次交易將達(dá)到三大目的：一是實(shí)現(xiàn)清潔能源業(yè)務(wù)進(jìn)一步拓展，強(qiáng)化公司能源業(yè)務(wù)；二是獲取風(fēng)電開發(fā)及運(yùn)營(yíng)能力，奠定進(jìn)一步拓展清潔能源業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)。未來，公司將根據(jù)市場(chǎng)情況，適時(shí)通過并購(gòu)、自建等方式進(jìn)一步做大清潔能源的業(yè)務(wù)；三是建立新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)，提升公司盈利能力。四家標(biāo)的公司所屬的項(xiàng)目，有四個(gè)項(xiàng)目已建設(shè)完成并投入商業(yè)運(yùn)營(yíng)。交易完成后，標(biāo)的公司將為上市公司帶來穩(wěn)定的營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)。

開啟“鹽+清潔能源”新模式

云南能投在2015年通過非公開發(fā)行引入控股股東能投集團(tuán)后，推出資產(chǎn)置換計(jì)劃，置出上市公司虧損嚴(yán)重的氯堿化工業(yè)務(wù)，并置入天然氣業(yè)務(wù)，使上市公司實(shí)現(xiàn)“鹽+天然氣”的雙主業(yè)模式。楊萬華表示，這次重組若成功完成，四個(gè)風(fēng)電項(xiàng)目將進(jìn)入公司，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將變?yōu)椤胞}+天然氣+風(fēng)電”。

據(jù)了解，云南省風(fēng)電產(chǎn)量一直保持著高速增長(zhǎng)，2010年-2016年的年均復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá)86.7%，2016年的風(fēng)電產(chǎn)量已達(dá)到147.84億千瓦時(shí)。根據(jù)國(guó)家能源局發(fā)布的《2017年風(fēng)電并網(wǎng)運(yùn)行情況》，及云南省“十三五”規(guī)劃，截至2017年底，云南省風(fēng)電累計(jì)裝機(jī)并網(wǎng)容量為819萬千瓦，預(yù)計(jì)2020年云南省累計(jì)風(fēng)電裝機(jī)總規(guī)模將達(dá)到1862萬千瓦，預(yù)計(jì)2025年云南省風(fēng)電裝機(jī)總規(guī)模將達(dá)到2500萬千瓦。

公司表示，此次重組標(biāo)的公司所有的風(fēng)電場(chǎng)都在云南省內(nèi)，四家標(biāo)的公司目前已掌控的風(fēng)電資源約80萬千瓦?！案鶕?jù)新能源公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，遠(yuǎn)景規(guī)劃掌控資源將不少于100萬千瓦，四家標(biāo)的公司的遠(yuǎn)景風(fēng)電裝機(jī)規(guī)模將超過140萬千瓦，未來占云南省風(fēng)電裝機(jī)容量比例將不低于10%，逐漸具備規(guī)模優(yōu)勢(shì)，在云南省風(fēng)電行業(yè)中處于領(lǐng)先地位?！睏钊f華說道。

新能源公司董事長(zhǎng)李春明進(jìn)一步指出，標(biāo)的資產(chǎn)存在三方面優(yōu)勢(shì)：一是平均利用小時(shí)數(shù)較高。根據(jù)國(guó)家能源局的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2017年云南省風(fēng)電平均利用小時(shí)數(shù)為2484小時(shí)，在全國(guó)所有省份中排名第二，僅次于福建省。四家標(biāo)的公司合計(jì)的平均利用小時(shí)數(shù)為2496.87小時(shí)，四家標(biāo)的公司2017年的平均利用小時(shí)數(shù)高于全省平均水平；二是有風(fēng)電場(chǎng)建設(shè)管理優(yōu)勢(shì)。自2013年開始，標(biāo)的公司各風(fēng)電場(chǎng)陸續(xù)開展建設(shè)，在風(fēng)電建設(shè)過程中逐漸積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，形成了投資項(xiàng)目專業(yè)化管理；三是有風(fēng)電場(chǎng)運(yùn)營(yíng)管理優(yōu)勢(shì)。標(biāo)的公司自風(fēng)電廠營(yíng)運(yùn)以來，積累了豐富的運(yùn)維、管理和故障處理經(jīng)驗(yàn)，所有風(fēng)電項(xiàng)目截至目前均未發(fā)生過人員傷亡及財(cái)產(chǎn)事故。同時(shí)，公司不斷總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，創(chuàng)新技術(shù)，培養(yǎng)和鍛煉了一批專業(yè)技術(shù)隊(duì)伍。

公司表示，本次重組交易完成后，交易對(duì)方承諾，標(biāo)的資產(chǎn)2018年度、2019年度、2020年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)將不低于10291.68萬元、12397.89萬元和13044.06萬元，三年的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別為38%、20%和5%。

然而，風(fēng)力發(fā)電行業(yè)受政策調(diào)整較大，如政策調(diào)整方面，國(guó)家、云南省相關(guān)職能部門可能修改法律、法規(guī)、政策，棄風(fēng)限電。標(biāo)的公司能否完成其業(yè)績(jī)承諾尚未可知。

對(duì)此，中金公司投行部副總經(jīng)理、項(xiàng)目主辦人李劍平回應(yīng)稱，行業(yè)內(nèi)有一個(gè)大原則即新電站采用新政策，舊電站采用舊政策。由于標(biāo)的資產(chǎn)2017年之前全部建設(shè)完成，而最近出的政策主要是要求對(duì)新建項(xiàng)目逐步取消補(bǔ)貼，因此標(biāo)的公司在政策方面具有比較強(qiáng)的穩(wěn)定性。

實(shí)現(xiàn)多業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展

云南能投在此次重組交易前的原有業(yè)務(wù)主要集中于鹽系列產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)與天然氣管網(wǎng)建設(shè)、天然氣銷售與運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，并未涉及風(fēng)力發(fā)電，且原有業(yè)務(wù)與標(biāo)的公司業(yè)務(wù)存在較大差異。重組后，云南能投如何更好應(yīng)對(duì)多元化經(jīng)營(yíng)，以及管理層如何勝任跨界管理職責(zé)等問題成為市場(chǎng)關(guān)注的重點(diǎn)。

對(duì)于多業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展的問題，楊萬華回應(yīng)稱，清潔能源是未來國(guó)家大力發(fā)展的方向，國(guó)家未來的戰(zhàn)略方向是要用清潔能源來替換石化類能源，再加上云南有非常豐富的清潔能源，包括水利和風(fēng)力。在豐富資源基礎(chǔ)上及未來好的政策發(fā)展鼓勵(lì)背景下，云南能投具有發(fā)展清潔能源板塊的基礎(chǔ)和條件，加上公司控股股東是云南省唯一的能源開發(fā)投資發(fā)展戰(zhàn)略平臺(tái)，上市公司可以借助控股股東的管理以及其他各方面的經(jīng)驗(yàn)做強(qiáng)清潔能源板塊。

“現(xiàn)階段，我們寄希望通過風(fēng)電的重大資產(chǎn)重組，實(shí)現(xiàn)我們對(duì)短期業(yè)績(jī)的穩(wěn)定作用，使業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和利潤(rùn)有穩(wěn)定增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)。在中期，天然氣會(huì)對(duì)業(yè)績(jī)形成積極的支撐。長(zhǎng)期來講，鹽業(yè)通過行業(yè)整合之后，鹽業(yè)市場(chǎng)將會(huì)形成新的格局，我們對(duì)鹽業(yè)的目標(biāo)是打造為全國(guó)前三位，形成相互支撐、梯次發(fā)展的格局?！睏钊f華表示。

云南能投認(rèn)為，公司會(huì)根據(jù)各業(yè)務(wù)板塊發(fā)展的情況相應(yīng)地配置資源、人力和業(yè)務(wù)。從目前的狀況看，在資金、人才方面沒有大的問題，公司能夠保證三個(gè)業(yè)務(wù)板塊獲得發(fā)展所需要的資金、人力資源配置以及公司管理層對(duì)于三個(gè)業(yè)務(wù)板塊的管控能力。

楊萬華指出，推出“鹽+清潔能源”是從上到下很堅(jiān)定的戰(zhàn)略?！霸谖磥淼陌l(fā)展中，只要能夠提高上市公司發(fā)展的質(zhì)量，同時(shí)也符合國(guó)家和云南省產(chǎn)業(yè)發(fā)展的情況，在項(xiàng)目符合發(fā)展、滿足上市條件以及履行了各類程序的情況下，資產(chǎn)注入我個(gè)人認(rèn)為是不排除的?！彼f道。

李劍平補(bǔ)充稱：“從《資產(chǎn)托管協(xié)議》可以看得出來，后續(xù)在條件成熟時(shí)，我們會(huì)把涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的資產(chǎn)往上市公司裝，這是給投資人的公開承諾?！?/p>