今年以來,上市公司收購新三板公司的案例越來越多。但相關(guān)的規(guī)則空白一直成為橫亙在交易雙方之間的難題。近日,全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布的一則新規(guī),對長期“無法可依”的并購重組業(yè)務(wù)明晰了相關(guān)細(xì)則。

今年1月30日,掛牌公司德納影業(yè)發(fā)布收購報告書,紅星美凱龍影業(yè)將以現(xiàn)金方式分別向鮑春雷等12名自然人股東購買其持有的德納影業(yè)共計1561.49萬股股份,占德納影業(yè)總股本的52.05%,交易總價為2.19億元。該收購?fù)瓿珊?紅星美凱龍影業(yè)將成為德納影業(yè)的控股股東,紅星美凱龍影業(yè)實際控制人車建興將成為德納影業(yè)的實際控制人。

但是,紅星美凱龍影業(yè)收購德納影業(yè)股權(quán)并非一次完成,而是通過盤后大宗交易的方式,在德納影業(yè)部分原股東減持部分股權(quán)的同時,分8個“批次”買進德納影業(yè)流通股,直至本次收購?fù)瓿伞?/p>

在相關(guān)規(guī)則空白的情形下,“分批次”通過盤后大宗交易的方式完成收購可謂一個非常聰明的辦法。但是,并購重組想要通過非交易過戶的限制是非常嚴(yán)格的,新三板曾經(jīng)出現(xiàn)過因該項規(guī)則空白而導(dǎo)致收購失敗。

銀江股份收購智途科技失敗的案例足以說明問題。銀江股份2015年12月與智途科技相關(guān)股東簽署了關(guān)于現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的協(xié)議與補充協(xié)議,受讓總計569.27萬股股份,交易價格為9108.35萬元,受讓價格為16元/股。同時,在銀江股份受讓上述股份完成過戶后,收購人將現(xiàn)金認(rèn)購智途科技發(fā)行新增股份。然而,2017年6月7日,智途科技公告稱,“由于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)尚未建立特殊情況的非交易過戶業(yè)務(wù)流程及具體實施管理辦法,股權(quán)過戶手續(xù)未能如期完成,導(dǎo)致銀江股份重大資產(chǎn)重組批文到期自動失效。銀江股份經(jīng)討論研究后,決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項”。

上述問題近日得到了解決。全國股轉(zhuǎn)公司與中國結(jié)算公司聯(lián)合發(fā)布實施《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行辦法》(下稱《暫行辦法》)。這是新三板市場繼集合競價、盤后大宗、做市交易等一系列的交易方式之后,線下協(xié)議轉(zhuǎn)讓的制度空白得到填補。

“《暫行辦法》出臺為今后并購重組交易打通了‘非交易過戶’的渠道,預(yù)計未來通過股份轉(zhuǎn)讓完成收購的案例會增多?！卑残抛C券諸海濱團隊認(rèn)為。

長期以來,《中國結(jié)算北京分公司投資者業(yè)務(wù)指南》對于新三板“非交易過戶”的相關(guān)規(guī)定有五種適用范圍:繼承所涉證券過戶、離婚財產(chǎn)分割所涉證券過戶、法人資格喪失所涉證券過戶、向基金會捐贈所涉證券過戶、證券協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶。

在實際操作中,前四種情形的“非交易過戶”在新三板市場已有多個案例,唯獨第五種情形——證券協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶長期處于“空白”狀態(tài)。

《暫行辦法》規(guī)定,該辦法公布之日起,掛牌公司收購及股東權(quán)益變動、轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系的股份轉(zhuǎn)讓、外國投資者戰(zhàn)略投資掛牌公司、股東間履行業(yè)績承諾及補償?shù)忍厥鈼l款、行政劃轉(zhuǎn)股份等五種特定事項,將通過線下渠道以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式完成。

《暫行辦法》還對轉(zhuǎn)讓價格作出了不同于盤后大宗交易的規(guī)定:“轉(zhuǎn)讓價格不低于協(xié)議簽署日該股票前收盤價的50%或當(dāng)日最低成交價中的較低者;轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日該股票無收盤價的,應(yīng)當(dāng)以最近一次發(fā)行價格、資產(chǎn)評估報告中的評估價格或最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)等為參考,合理確定轉(zhuǎn)讓價格。”