作為創(chuàng)新企業(yè)試點發(fā)行股票或CDR管理辦法的配套文件之一,《試點創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實施辦法》(下稱《實施辦法》)今日凌晨正式發(fā)布實施。

《實施辦法》作為創(chuàng)新試點企業(yè)選取、審核的操作守則,對已上市紅籌企業(yè)2000億市值的具體計算方法,未上市紅籌企業(yè)200億元估值的確定方式,以及創(chuàng)新試點企業(yè)的審核流程作出了細化規(guī)定。

在試點企業(yè)選取方面,《實施辦法》要求試點企業(yè)應(yīng)當(dāng)達到的“軟門檻”為:?

是符合國家戰(zhàn)略、科技創(chuàng)新能力突出并掌握核心技術(shù)、市場認可度高,屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、 人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè),達到相當(dāng)規(guī)模,社會形象良好,具有穩(wěn)定的商業(yè)模式和盈利模式,對經(jīng)濟社會發(fā)展有突出貢獻,能夠引領(lǐng)實體經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級的創(chuàng)新企業(yè)。

《實施辦法》要求的試點企業(yè)“硬門檻”(市值、估值等)則具體細化為如下標準:

已境外上市的試點紅籌企業(yè),市值應(yīng)不低于2000億元人民幣。市值按照試點企業(yè)提交納入試點申請日前120個交易日平均市值計算,匯率按照人民銀行公布的申請日前1日中 間價計算。上市不足120個交易日的,按全部交易日平均市值計算。

尚未境外上市的試點企業(yè),須符合下列標準之一:

一是最近一年經(jīng)審計的主營業(yè)務(wù)收入不低于30億元人民幣,且企業(yè)估值不低于200億元人民幣。企業(yè)估值應(yīng)參考最近三輪融資估值及相應(yīng)投資人、投資金額、投資股份占總股本的比例, 并結(jié)合收益法、成本法、市場乘數(shù)法等估值方法綜合判定。融資不足三輪的,參考全部融資估值判定。

二是擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先、能夠引領(lǐng)國內(nèi)重要領(lǐng)域發(fā)展的知識產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù),具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢的高新技術(shù)企業(yè),研發(fā)人員占比超過30%,已取得與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的發(fā)明專利100項以上,或者取得至少一項與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的一類新藥藥品批件,或者擁有經(jīng)有權(quán)主管部門認定具有國際領(lǐng)先和引領(lǐng)作用的核心技術(shù);

依靠科技創(chuàng)新與知識產(chǎn)權(quán)參與市場競爭,具有相對優(yōu)勢的競爭地位,主要產(chǎn)品市場占有率排名前三,最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率30%以上,最近一年經(jīng)審計的主營業(yè)務(wù)收入不低于10億元人民幣,且最近三年研發(fā)投入合計占主營業(yè)務(wù)收入合計的比例10%以上。對國家創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略有重要意義,且擁有 較強發(fā)展?jié)摿褪袌銮熬暗钠髽I(yè)除外。

根據(jù)《實施辦法》,中國證監(jiān)會成立的中國證監(jiān)會科技創(chuàng)新咨詢委員會 (下稱“咨詢委”)將提出咨詢意見。

創(chuàng)新試點企業(yè)將

單獨安排發(fā)行審核工作

作為創(chuàng)新企業(yè)試點發(fā)行股票或CDR管理辦法的配套文件之一,《試點創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實施辦法》(下稱《實施辦法》)今日凌晨正式發(fā)布實施。

《實施辦法》明確了創(chuàng)新試點企業(yè)的審核程序,證監(jiān)會將單獨安排試點企業(yè)發(fā)行審核工作,中國證監(jiān)會受理企業(yè)在境內(nèi)公開發(fā)行股票或存托憑證申請后,結(jié)合咨詢委員會的咨詢意見,判斷企業(yè)是否符合試點條件。

試點紅籌企業(yè)境內(nèi)上市后,境內(nèi)發(fā)行的CDR與境外發(fā)行的存量基礎(chǔ)股票原則上暫不安排相互轉(zhuǎn)換。

具體而言,在發(fā)行要求方面,《實施辦法》明確,申請納入試點并在境內(nèi)公開發(fā)行股票或存托憑證的企業(yè),須按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作證券發(fā)行申請文件,由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會報送申請文件。保薦人應(yīng)就企業(yè)是否符合試點標準和發(fā)行條件發(fā)表核查意見。

試點紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證存在股東投票權(quán)差異、企業(yè)協(xié)議控制架構(gòu)或類似特殊安排的,須在招股說明書等公開發(fā)行文件顯要位置充分、詳細披露相關(guān)情況,特別是風(fēng)險、公司治理等信息,以及依法落實保護投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項措施。

審核環(huán)節(jié),中國證監(jiān)會受理企業(yè)在境內(nèi)公開發(fā)行股票或存托憑證申請后,將結(jié)合咨詢委員會的咨詢意見,判斷企業(yè)是否符合試點條件。

而后,中國證監(jiān)會根據(jù)證券法、首發(fā)辦法、創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法等法律法規(guī)及規(guī)范性文件,依照現(xiàn)行股票發(fā)行核準程序,單獨安排試點企業(yè)發(fā)行審核工作。將由相關(guān)職能部門初審,發(fā)行審核委員會審核,中國證監(jiān)會做出核準或不予核準的決定。

試點企業(yè)發(fā)行股票的,公開發(fā)行的股份比例按照現(xiàn)行股票上市有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

已在境外上市的,境內(nèi)外公開發(fā)行的股份可合并計算。試點企業(yè)發(fā)行存托憑證的,相關(guān)上市要求按照擬上市證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。此外,根據(jù)《實施辦法》,試點紅籌企業(yè)發(fā)行股票或存托憑證的,境外存量股票在境內(nèi)減持退出須遵守兩大要求:

首先,試點紅籌企業(yè)不得在境內(nèi)公開發(fā)行的同時出售存量股份,或同時出售已發(fā)行在外存量基礎(chǔ)股票對應(yīng)的存托憑證;

其次,試點紅籌企業(yè)境內(nèi)上市后,境內(nèi)發(fā)行的存托憑證與境外發(fā)行的存量基礎(chǔ)股票原則上暫不安排相互轉(zhuǎn)換。

此外,試點企業(yè)發(fā)行股票的,其股東應(yīng)遵守境內(nèi)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和擬上市證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則中關(guān)于股份減持的規(guī)定。

尚未盈利的試點企業(yè)發(fā)行股票的,控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員在試點企業(yè)實現(xiàn)盈利前不得減持上市前持有的公司股票。

試點紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證的,實際控制人須承諾境內(nèi)上市后三年內(nèi)不主動放棄實際控制人地位。尚未盈利的試點紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證的,相關(guān)減持安排需符合擬上市證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

（原標題：證監(jiān)會凌晨再推兩項配套文件！創(chuàng)新試點企業(yè)市值估值計算及審核流程，有具體規(guī)定）