有些人的幸運(yùn)你無法想象。

夢網(wǎng)集團(tuán)剛剛改弦易轍沒多久，又將落入一個(gè)新的懷抱——深圳國資。能夠找到這樣的接盤方，夢網(wǎng)集團(tuán)的股東大概會幸福到暈眩。話說回來，最近的賣殼迎來一波剛猛的操作，而且金主實(shí)力不俗，殼市場暗流涌動。

夢網(wǎng)集團(tuán)神操作又現(xiàn)

先說夢網(wǎng)集團(tuán)。公司昨日發(fā)布了公告。

大部分股東只能揣著 “能找到國資買方的，都是別人家公司”的心思咬碎銀牙，但夢網(wǎng)集團(tuán)又完成了一記漂亮的操作！可是前一任老板的位置還沒有怎么捂熱呢。從殼運(yùn)作的角度，夢網(wǎng)集團(tuán)的速度總是那么令人猝不及防，但又不得不說，它總是最趕潮流的。

夢網(wǎng)集團(tuán)成功演繹的“逆向借殼”模式，近期才陸續(xù)有效仿者，但夢網(wǎng)集團(tuán)早已先人一步，已經(jīng)開始在籌劃第二輪賣殼了。

簡單說，夢網(wǎng)集團(tuán)2015年重組購買夢網(wǎng)科技100%股權(quán)，同時(shí)進(jìn)行配套募資。標(biāo)的公司規(guī)模并不觸發(fā)當(dāng)時(shí)的借殼標(biāo)準(zhǔn)。同時(shí)，公司實(shí)控人也不變更。重組后，控股股東為左強(qiáng)及其一致行動人，合計(jì)持有上市公司16.8083%股份，夢網(wǎng)科技董事長兼總裁余文勝持有上市公司14.8093%股份，雙方僅僅2個(gè)百分點(diǎn)的差距。雙方為了保持控制權(quán)結(jié)構(gòu)不變，做出了諸多承諾。

但是，就在承諾期內(nèi)，2017年1月，公司突然宣布，三人抱團(tuán)的大股東要解除一致行動關(guān)系，余文勝“被動”成為公司的實(shí)際控制人，掌控上市公司未來發(fā)展方向。同時(shí)，公司還會剝離原來的電子電力業(yè)務(wù)。

單看任何一個(gè)條件，夢網(wǎng)集團(tuán)的操作都不構(gòu)成重組上市，但如果把情節(jié)串起來，就能勾勒出核心：公司主業(yè)發(fā)生了變更，公司實(shí)控人變化，標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)控人上位。

時(shí)隔一年多，投行圈對這個(gè)案子還是記憶猶新，因?yàn)樗蜷_了“逆向借殼”的匣子。

2015、2016年間，不少重組方案為了不觸發(fā)實(shí)控人變更的條件，通常通過一致行動協(xié)議或者表決權(quán)委托等協(xié)議安排保持控制權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，而監(jiān)管對于此類操作保持高壓態(tài)勢，此中博弈激烈，不少方案因此不了了之。

而夢網(wǎng)集團(tuán)這位“隊(duì)友”，硬是把這么做的不確定性生生暴露了出來：承諾期內(nèi)就能改口，控制權(quán)變更成本低。

對于已經(jīng)完成了資產(chǎn)注入的類借殼重組，這種“逆向借殼”模式無疑將激發(fā)群起效仿的動力。比如近段時(shí)間個(gè)別公司在資產(chǎn)已經(jīng)提前注入、形成“雙主業(yè)”的模式下，完成了資產(chǎn)方實(shí)控人的上位，只要再將原有資產(chǎn)一剝離，又是一個(gè)嶄新的上市公司。

瞌睡遇到熱枕頭

意外就意外在，率先走“逆向借殼”這條路的夢網(wǎng)集團(tuán)在進(jìn)度上又超前了，又一次亮瞎了吃瓜群眾的眼。一邊原有資產(chǎn)還沒有剝離完畢，一邊就找到了下家。公司2017年初完成實(shí)控人變更，幾個(gè)月后，就啟動原有資產(chǎn)剝離。這是2017年4月的公告。

說到這里，不得不說一下，公司重要股東似乎有點(diǎn)資金壓力。

比如，余文勝目前所持近1.64億股里，質(zhì)押的數(shù)量就達(dá)到了1.6億股。而原來的大股東左強(qiáng)似乎也陷入了流動性危機(jī)。根據(jù)公司去年10月披露的信息，左強(qiáng)因償還個(gè)人欠款，把部分高管鎖定股質(zhì)押給了余文勝等股東以獲得短期借款，約定還款期限15天。不多久，因?yàn)樽髲?qiáng)無法還款，司法執(zhí)行劃轉(zhuǎn)從天而降，被質(zhì)押的股份劃轉(zhuǎn)至余文勝等人名下。左強(qiáng)持股比例降至5%以下。

這真是所謂“瞌睡遇到熱枕頭”，因?yàn)橄萑肓鲃有岳Ь?，大股東尋摸著賣殼的公司一大把，但夢網(wǎng)集團(tuán)的幸運(yùn)，時(shí)下并不多見。

賣殼猝不及防

最近賣殼的速度有些趕，有上市不久的IPO公司也熱衷于此道。

廣東一家2015年7月1日上市的公司，業(yè)務(wù)非常之傳統(tǒng)。然而，上市僅一年后，2016年7月，公司發(fā)布第一份重組方案，要從陶瓷業(yè)務(wù)跨界教育行業(yè)。注入資產(chǎn)體量龐大，標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額規(guī)模是上市公司原業(yè)務(wù)的6 至 7 倍，通過各種設(shè)計(jì)，保持了控制權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定（至少預(yù)案里盡力這么做了）。

這么一看，首發(fā)時(shí)“發(fā)行人未來三年發(fā)展規(guī)劃和目標(biāo)”，基本上可以忽略不計(jì)。如果按照公司停牌籌劃重組時(shí)間看，有重組念頭距離上市根本還不到一年。

不過，因?yàn)檫@個(gè)控制權(quán)架構(gòu)有點(diǎn)飄，穩(wěn)定性實(shí)在難以自圓其說，終于公司知難而退，但仍未死心。2018年下旬，IPO過去剛剛?cè)?，公司又拋出了一份重組方案，而且明確構(gòu)成重組上市。

原有的陶瓷業(yè)務(wù)和擬注入的垃圾焚燒業(yè)務(wù)置換，外加發(fā)行股份購買資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)85億，新任實(shí)控人是知名大型產(chǎn)業(yè)基金，但后者表示自己無實(shí)控人，所以上市公司也就切換成“無主”模式。但是，無論是公司2017年年報(bào)中聚焦陶瓷主業(yè)的表述還是上市時(shí)的招股書猶在眼前，這種賣殼速度可謂是猝不及防。

仔細(xì)想來，這兩家公司的進(jìn)度趕人，一方面是新的金主實(shí)力不凡，另一方面也和兩公司歷來資本運(yùn)作的激進(jìn)有關(guān)吧。因?yàn)榇竽?，所以幸運(yùn)；也或許，因?yàn)樾疫\(yùn)，所以大膽。