向上市公司發(fā)出年報問詢函1100多份，提出問題近1.2萬個，其中官網(wǎng)公開近300份——這是深交所交出的2017年年報監(jiān)管“成績單”。梳理問詢函的主要內(nèi)容，既可看出交易所“盯防”的重點問題，也可挖掘出監(jiān)管的新理念與新動向?？偠灾瑥姳O(jiān)管、防風(fēng)險、促發(fā)展的理念貫穿始終，對老問題緊抓不放松、對新風(fēng)險處置不滯后，充分體現(xiàn)了深交所“勇?lián)?、善作為”?/p>

重點關(guān)注利潤調(diào)節(jié)行為

中國證券報記者梳理發(fā)現(xiàn)，深交所在年報審核上從近十個方面展開，包括經(jīng)營業(yè)績、信息披露、財務(wù)會計、規(guī)范運作、公司治理等問題，公司內(nèi)控制度的健全和有效性、利潤分配的合理性等也是監(jiān)管重點。

在各方面問題中，上市公司的利潤調(diào)節(jié)行為是深交所2017年年報事后審核關(guān)注的重中之重。數(shù)據(jù)顯示，深交所針對存在利潤調(diào)節(jié)的96家公司發(fā)出會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)關(guān)注函65份，向證監(jiān)局發(fā)出協(xié)助調(diào)查函30份，提請關(guān)注函79份，上報稽查線索23份，審計評估線索28條，會計監(jiān)管問題9份。

從問詢函提出的問題來看，上市公司利潤調(diào)節(jié)的手段依然多樣，主要表現(xiàn)為通過會計估計變更、會計差錯、資產(chǎn)減值、非經(jīng)常性損益經(jīng)常化等方式。以年末突擊出售資產(chǎn)的某公司為例，2017年12月擬對外轉(zhuǎn)讓子公司35%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為5451.49萬元。但截至12月31日，公司未收到任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2018年1月30日，公司才收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，卻在2017年報中確認獲得投資收益3056.15萬元，導(dǎo)致2017年度的凈利潤為盈利893.91萬元。該公司2016年的凈利潤為虧損6.1億元，若剔除上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的投資收益，將連續(xù)兩年虧損而被實施退市風(fēng)險警示。深交所對此表示關(guān)注，向公司發(fā)出問詢函，要求說明上述交易會計處理的合規(guī)性。

相關(guān)監(jiān)管人員告訴記者，不具備商業(yè)實質(zhì)資產(chǎn)處置是上市公司利潤調(diào)節(jié)的主要方式，如高溢價處置被投資企業(yè)的股權(quán)、土地使用權(quán)、房屋建筑物、機器設(shè)備等資產(chǎn)。通過處置這些資產(chǎn)來確認大額處置收益是上市公司最常見的利潤調(diào)節(jié)手段。

“此外，處置凈資產(chǎn)為負的子公司也是近年來上市公司扭虧為盈的主要手段之一?！鄙鲜霰O(jiān)管人員指出，現(xiàn)實中還存在部分上市公司出售虧損子公司股權(quán)給控股股東時，虧損子公司在評估基準日至股權(quán)交割日產(chǎn)生的損益由控股股東承擔(dān)并享有的行為，“這些都在交易所的重點關(guān)注范圍內(nèi)?！?/p>

穩(wěn)妥做好高額商譽監(jiān)管

近年來，A股市場并購重組持續(xù)保持活躍態(tài)勢，商譽總額不斷增長，占上市公司凈資產(chǎn)的比重大幅攀升，市場商譽減值風(fēng)險隨之加大，深交所對此進行重點關(guān)注，從多方面進行監(jiān)管防范風(fēng)險。

梳理問詢函可以發(fā)現(xiàn)，目前有部分上市公司通過一次性計提大額商譽減值、剝離出售業(yè)績不佳資產(chǎn)、利用交易結(jié)構(gòu)調(diào)整商譽確認金額等方式，來減少商譽規(guī)模，以減輕未來減值壓力。這部分行為成為交易所重點關(guān)注與問詢的對象。

根據(jù)年報數(shù)據(jù)，重組標的業(yè)績達標率呈下降趨勢。一旦標的業(yè)績不達預(yù)期，企業(yè)就面臨計提商譽減值準備的風(fēng)險。如果標的業(yè)績持續(xù)下滑，公司可能通過大額甚至全額計提減值準備的方式，為來年業(yè)績增長留出足夠空間?！皬哪壳扒闆r來看，高額商譽的處理方式并未明顯違反會計準則，但也存在一些風(fēng)險和監(jiān)管難點。”相關(guān)監(jiān)管人員告訴記者，比如剝離業(yè)績不佳資產(chǎn)，第三方“接盤”合理性存疑；交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜多樣，商譽確認自主變更等。

“企業(yè)合并采用不同的會計處理，而被合并企業(yè)是否構(gòu)成業(yè)務(wù)也是決定該項合并是否適用于企業(yè)合并準則的重要標準。實務(wù)中可能存在公司利用會計準則的不同規(guī)定，通過設(shè)計交易結(jié)構(gòu)來達到規(guī)避確認商譽的目的?！鄙鲜霰O(jiān)管人員表示，這也是交易所監(jiān)管的重點。

業(yè)內(nèi)人士指出，現(xiàn)行環(huán)境下，商譽金額高企一定程度上與現(xiàn)有會計處理方式有關(guān)。在現(xiàn)行會計準則定義下，商譽本質(zhì)上已成為并購重組活動中產(chǎn)生的并購差價的計價“容器”，既包含一些不符合現(xiàn)行會計準則確認條件但對企業(yè)發(fā)展至關(guān)重要的無形資源，也包含并購產(chǎn)生的協(xié)同效益、交易談判的市場噪音等難以確認的因素，已經(jīng)偏離商譽作為潛在獲利來源的經(jīng)濟資源本質(zhì)，也加大了商譽減值測試的操作難度和不確定性。

業(yè)內(nèi)人士建議，如果允許對商譽進行攤銷，一方面可以減少企業(yè)執(zhí)行成本，另一方面便于市場對企業(yè)未來盈利形成穩(wěn)定預(yù)期，逐步化解巨額存量商譽的潛在風(fēng)險。

強化預(yù)判與揭示新風(fēng)險

隨著新模式、新業(yè)態(tài)上市公司不斷增多，在為經(jīng)濟發(fā)展提供新動能的同時，也給監(jiān)管工作帶來新挑戰(zhàn)。緊跟市場變化，對上市公司運營特點、風(fēng)險點做到心中有數(shù)，成為深交所2017年度年報審核工作的一大特點。

以近年來火爆的PPP模式為例，隨著政府重拳整治，市場對PPP類企業(yè)的投資情緒發(fā)生變化。在年報審核工作中，深交所發(fā)現(xiàn)上市公司在PPP模式實踐過程中的一些風(fēng)險和問題。一是信息披露方面，項目合同內(nèi)容及后續(xù)進展披露不充分。二是會計處理上，對于項目公司是否應(yīng)納入合并報表范圍、建設(shè)階段定價的公允性和收入確認進度的合理性存在爭議。三是項目運營方面，由于運營周期較長，上市公司面臨融資能力不足、項目持續(xù)盈利能力和回款情況不確定等風(fēng)險。

“對此，深交所將考慮不斷完善規(guī)則體系建設(shè)，制定行業(yè)信息披露指引，細化披露要求，重點關(guān)注上市公司信息披露的合規(guī)性、會計處理的合理性?！鄙罱凰嚓P(guān)負責(zé)人表示，深交所將提高風(fēng)險防范意識，系統(tǒng)考量并持續(xù)關(guān)注相關(guān)公司的經(jīng)營風(fēng)險和債務(wù)風(fēng)險。

記者了解到，目前深交所正利用科技監(jiān)管手段，建立公司畫像，包括上市公司大股東股權(quán)質(zhì)押信息，重要客戶、供應(yīng)商變化信息，履約能力信息等，對公司關(guān)系圖譜進行全方位挖掘，強化對公司風(fēng)險的全面預(yù)判及風(fēng)險揭示。

“深交所將采取四方面主要措施，繼續(xù)致力于促進上市公司高質(zhì)量發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，切實發(fā)揮資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的功能。”深交所相關(guān)負責(zé)人告訴記者，一是強化監(jiān)管公開，提升監(jiān)管透明度，不斷提高年報披露質(zhì)量和上市公司規(guī)范運作水平；二是加強科技監(jiān)管，提高年報審查的科技化水平，不斷強化線索發(fā)現(xiàn)能力和信息分析能力，提升監(jiān)管效能；三是進一步提升年報的可讀性，進一步通過示范案例、細化披露規(guī)則，避免上市公司泛泛而談、語焉不詳、千篇一律，做好實踐需求導(dǎo)向型信息披露；四是強化行業(yè)監(jiān)管，提升關(guān)注問題的針對性，持續(xù)推進行業(yè)信息披露指引的制定和修訂工作。