如果深入現(xiàn)場，參加百場上市公司年度股東大會，會發(fā)現(xiàn)什么問題？投服中心就這么做了！

今年3月至6月，中證中小投資者服務(wù)中心（“投服中心”）在上市公司股東大會召開季展開專項行動，集中參加了100場上市公司年度股東大會，開展現(xiàn)場行權(quán)，提出了涉及296個大類的共663個問題。

專業(yè)眼光下，上市公司股東大會存在什么問題？完全走過場、中小股東沒機會發(fā)言、“冷漠臉”參會等……這次投服中心的專項行權(quán)都發(fā)現(xiàn)了什么，是什么讓股東大會快要變成“大股東會”的，待記者為您詳解。

100家公司是怎么選出來的

投服中心這次專項行權(quán)挑選的100家公司，并非隨機抽查，而是精心準(zhǔn)備、有的放矢。

此次專項行權(quán)本來就是針對目前股東大會“形式主義”嚴重的問題，致使股東大會在很多情況下成為大股東的過場會。所以，投服中心特意選擇以現(xiàn)場參加百場股東大會為突破口，開展專項行權(quán)行動。

哪些公司的年度股東大會需要現(xiàn)場參加？

投服中心有個“線索庫”，從里面挑選目標(biāo)公司。

線索主要有兩方面：投服中心日常關(guān)注的尚未解決的行權(quán)線索和監(jiān)管機構(gòu)、交易所等單位移交的線索；投服中心從股東角度進行研究后，將適合行權(quán)的公司納入到線索庫中。

這次的問題公司都是從這一線索庫中產(chǎn)生。而且，主要關(guān)注四個方面，圍繞這個挑選公司、擬定問題。

一是《公司章程》中曾有過不當(dāng)條款的。

2017年，投服中心對當(dāng)時全部A股上市公司章程中的不當(dāng)條款進行了集中梳理，并發(fā)函建議修改。所以，投服中心借此次機會，繼續(xù)對前次發(fā)函后拒絕修改的公司及新上市公司章程中的不當(dāng)條款提出修改建議，督促其完善。

二是深度關(guān)注年度股東大會待審議案，即年度報告、利潤分配預(yù)案、董事會報告、監(jiān)事會報告等，分別從公司治理、日常經(jīng)營、財務(wù)核算等方面提出意見、建議。

三是聚焦上市公司的重大資產(chǎn)重組問題。

投服中心參加了這么多場重組說明會，對一些公司重組問題心中有數(shù)。而年度股東大會的提問重點關(guān)注溢價收購的合理性、承諾業(yè)績的可實現(xiàn)性，以及未完成業(yè)績承諾的補償情況；針對盈利不佳的上市公司，質(zhì)詢業(yè)績下滑的主要原因及未來提高業(yè)績的切實措施等。

四是關(guān)注存在退市風(fēng)險的公司。

提問主要從如何避免公司被退市、中小投資者權(quán)益保護等角度展開。

663個細化問題

帶著這些犀利的提問參會，發(fā)現(xiàn)的問題自然不少。

來看一組數(shù)據(jù)。

這次投服中心在專項行動中，共計提出296個大類的663個細化問題。其中，對24家公司的章程提出完善建議，對91家公司的生產(chǎn)經(jīng)營展開問詢，對35家存在治理風(fēng)險的公司現(xiàn)場發(fā)問。

不說上面的經(jīng)營問題，來看看程序方面。

股東大會程序的合規(guī)性是開好股東大會的基礎(chǔ)。投服中心的專業(yè)眼光關(guān)注到方方面面：

從參會前的報名準(zhǔn)備到會議現(xiàn)場，尤其是股東大會會議主持情況，董事、監(jiān)事及董事會秘書等的出席情況，董事會、監(jiān)事會報告及獨立董事述職情況，股東質(zhì)詢及公司相關(guān)人員解釋情況，議案的審議過程，監(jiān)票與計票情況等。

投服中心專業(yè)眼光一照，上市公司年度股東大會問題不少：4家公司股東大會“登記難”；75場股東大會有不同程度的董事、監(jiān)事人員缺席；39家公司只由一名獨立董事代表述職，3家上市公司由董事會秘書或現(xiàn)場律師代念獨立董事述職報告。

三大共性問題

現(xiàn)場參會之后，投服中心發(fā)現(xiàn)了什么？剛才發(fā)現(xiàn)的程序問題已經(jīng)能夠說明了，如果概括一下，那就是上市公司股東大會形式主義嚴重，有三大共性問題。

一是部分上市公司漠視中小股東權(quán)利。

部分上市公司存在股東大會登記難問題，中小股東無法通過公開電話與上市公司取得聯(lián)系。也有一些上市公司不讓中小股東發(fā)言、拒絕回復(fù)投服中心和其他中小股東的質(zhì)詢。

二是股東大會敷衍走過場。

董事（含獨立董事）、監(jiān)事應(yīng)出席而不出席；應(yīng)主持會議而不主持；應(yīng)作報告、述職而不報告、不述職；不嚴格監(jiān)票、計票，股東大會完全“走過場”，敷衍了事。

三是中小股東“冷漠臉”參會。

中小股東不參會、不發(fā)言、不投票的現(xiàn)象較為普遍。參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東寥寥無幾，在參會的上市公司中，絕大多數(shù)上市公司參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東代表股份數(shù)占公司總股份數(shù)不足5%。

當(dāng)然，投服中心不會現(xiàn)場行權(quán)之后就把這些公司忘了。投服中心稱，下一步將在三方面繼續(xù)采取行動。

一是持續(xù)跟蹤百場股東大會專項行權(quán)提問事項的后續(xù)進展及整改情況；

二是向證監(jiān)會派出機構(gòu)分別通報投服中心現(xiàn)場參會情況及發(fā)現(xiàn)的問題；

三是以問題為導(dǎo)向，正面宣傳股東大會召開程序合規(guī)的上市公司，鞭策會議程序存在問題的公司。