在市場高度關(guān)注和七個連續(xù)漲停板之后,12月10日下午,ST慧球召開重組說明會。重組標(biāo)的天下秀董事長兼CEO李檬,ST慧球?qū)嵖厝藦埇i,公司主要董事、獨董代表,獨立財務(wù)顧問華泰聯(lián)合的代表等各方參與此次重組說明會。

對于為何選擇ST慧球作為借殼標(biāo)的,李檬僅用一句話回應(yīng):“我們做互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的,主要看重未來?！碑?dāng)日晚間,公司發(fā)布了對上交所的重組問詢的回復(fù),同時修訂了重組預(yù)案,其中提示了可能產(chǎn)生巨額商譽的風(fēng)險,并對為何采取“兩步走”重組、標(biāo)的資產(chǎn)估值等多個問題都作出回答。

有沒有巨額商譽?可能有

會議一開始,獨立財務(wù)顧問、ST慧球董事長、李檬等先后就交易方案、重組背景、標(biāo)的公司的行業(yè)狀況等進(jìn)行了交流。隨后,會議進(jìn)入提問階段。

上證報記者就標(biāo)的公司實際控制狀態(tài)是否符合IPO標(biāo)準(zhǔn)、標(biāo)的資產(chǎn)獨立性是否符合IPO條件、重組是否會形成巨額商譽以及重組方是否關(guān)注到ST慧球以往資本市場事件,緣何選擇ST慧球進(jìn)行借殼等提出問題。

對此,公司獨立財務(wù)顧問華泰聯(lián)合表示,長期以來,天下秀由新浪集團(tuán)和李檬共同控制,2017年12月雙方簽署一致行動的背景是對這種實質(zhì)共同控制的確認(rèn)。不過,目前中介機(jī)構(gòu)尚未對上述一致行動協(xié)議前后的事項進(jìn)行完整的核查,不排除隨著中介機(jī)構(gòu)盡調(diào)的深入,對相關(guān)事項再發(fā)表意見,同時提示相關(guān)合規(guī)性風(fēng)險。

華泰聯(lián)合還表示,微博系全球華人第一社交媒體,市場占有率第一,而相關(guān)和天下秀合作的自媒體在微博上發(fā)布內(nèi)容占比高,新浪又是天下秀實控人之一。未來,如果微博用戶活躍度下降,發(fā)展不及預(yù)期,將存在投放渠道風(fēng)險,從而對天下秀生產(chǎn)經(jīng)營造成負(fù)面影響。同時,截至目前尚未有中介機(jī)構(gòu)對天下秀業(yè)務(wù)獨立性核查,提示投資者注意風(fēng)險。

此次重組是否會構(gòu)成巨額商譽?對此,華泰聯(lián)合明確,本次重組將構(gòu)成反向購買。不過,截至目前,上市公司尚未有明確的現(xiàn)有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)的處置計劃。由于上市公司按發(fā)行價折算的市值較上市公司凈資產(chǎn)增值較高,在滿足確認(rèn)商譽的條件下預(yù)計將確認(rèn)較高的商譽。如果公司后續(xù)對相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)負(fù)債明確,將會履行披露義務(wù),并且督促相關(guān)中介機(jī)構(gòu)發(fā)表意見。

關(guān)于為什么選擇ST慧球作為借殼標(biāo)的,李檬只回答了一句話:“我們做互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)的,主要看重公司未來。”

對于“受到行政處罰還未滿3年,是否影響重組”這一問題,華泰聯(lián)合董事總經(jīng)理勞志明表示:“ST慧球歷史上曾經(jīng)受過行政處罰,但現(xiàn)在初步判斷,公司還是符合重組上市的條件的?！辈贿^,他同時提示了相關(guān)不確定性,希望投資者要注意投資風(fēng)險。

有了分歧怎么辦?李檬說了算

10日晚間,ST慧球同步發(fā)布了對上交所問詢的回復(fù)并就預(yù)案做出相應(yīng)修訂。其中包括了市場關(guān)注的估值問題、交易方案為何要“兩步走”等多方面。

對于標(biāo)的資產(chǎn)控制權(quán)問題,公司對新浪集團(tuán)與李檬簽署的一致行動協(xié)議及主要內(nèi)容、共同控制的合理性、未來控制權(quán)的穩(wěn)定性等都做出詳細(xì)回復(fù)。其中稱,本次重組完成后,新浪集團(tuán)與李檬各自持股比例將被進(jìn)一步稀釋,分別為約28.03%、約13.59%。雙方同意基于目前天下秀一致行動協(xié)議的條款,繼續(xù)簽署一致行動協(xié)議。參照目前協(xié)議,雙方一致行動的期間將涵蓋其各自持有上市公司股份的全部時間,雙方將在股東大會、董事會表決上采取一致行動,在出現(xiàn)分歧的情況下首先由雙方友好協(xié)商解決,協(xié)商不能達(dá)成一致的情況下將以李檬的意見為準(zhǔn)。

此次交易為何要選擇轉(zhuǎn)讓控制權(quán)、吸收合并兩步走的方式?公告表示,第一大股東瑞萊嘉譽要求近期獲得股票轉(zhuǎn)讓的部分款項,有明確的資金要求;天下秀獲得上市公司股票后,同步操作吸收合并事宜,在協(xié)議簽署、決策程序及利益安排更加簡單,在股票未停牌的情況下操作,使得交易確定性因素更強(qiáng)。綜合以上因素,本次交易方案采取控制權(quán)轉(zhuǎn)讓、吸收合并同時啟動并兩步走的方式。

對于公司估值同前一次增資時的差異,公告表示,此次重組與前次估值差異8.4億元,差異率為22.91%。主要是2017年以來,天下秀所處的社交網(wǎng)絡(luò)廣告市場發(fā)展迅猛,新增部分客戶以及其他中小企業(yè)廣告主、新媒體資源等,標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力進(jìn)一步提升。