意氣風發(fā)的收購并不總能帶來皆大歡喜的結(jié)局,當潮水退去,疏忽大意者還可能受困深坑。

寧波東力上周的一紙公告引發(fā)市場關注,公司因去年8月收購年富供應鏈遭遇欺詐,后者法定代表人兼上市公司副董事長李文國、總裁兼上市公司董事楊戰(zhàn)武因涉嫌合同詐騙罪、違規(guī)披露和不披露重要信息罪被批捕,其他相關責任人或被取保候?qū)?或失聯(lián)。

曾幾何時,并購被視為快速抬升業(yè)績水平的“好買賣”,即使業(yè)績不能達標,也有約定補償兜底,最壞的情況不過是計提商譽減值。而如今,類似寧波東力,剛把標的公司買到手就發(fā)現(xiàn)是金玉其外敗絮其中,導致上市公司被“坑”的情況已接連出現(xiàn),僅最近一段時間就有多起報案。

有分析人士認為,輕資產(chǎn)類標的公司的確存在“造假容易發(fā)現(xiàn)難”的問題,但上市公司的外延式發(fā)展本就應遵循謹慎原則,并購重組中遭遇欺詐,上市公司決策層及中介機構也有責任。

“收購陷阱”頻現(xiàn)

收購完成后不久卻發(fā)現(xiàn)被騙,這類此前罕見的“劇情”卻在近期頻頻上演,除寧波東力,杰瑞股份、宜通世紀等公司均遇到類似問題。

先看寧波東力的收購案,該公司去年8月以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式,作價21.6億元收購年富供應鏈100%股權,同時定增募集3.6億元配套資金。彼時,交易對方承諾,年富供應鏈2016年5月至12月、2017年至2019年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于1.1億元、2.2億元、3.2億元和4億元。

看似頗具“成長性”的標的,卻在收購后變成了巨大的陷阱。寧波東力最新公告透露,年富供應鏈方面隱瞞實際經(jīng)營情況,通過多家海外關聯(lián)企業(yè),侵占資金,與客戶串通,大肆財務造假,騙取公司股份及現(xiàn)金對價21.6億元,騙取公司增資款2億元,誘騙公司為之擔保15億元。

與損失慘重的寧波東力相比,杰瑞股份“受害”程度較輕且反應更為迅捷。該公司去年10月決定斥資2.09億元,以受讓股權及增資的方式投資湖南先瑞,總計獲得75%的股權。但在收購完成后,杰瑞股份派駐湖南先瑞的人員發(fā)現(xiàn),該標的企業(yè)存在財務造假、虛增利潤嫌疑,導致收購時估值異常虛高。

杰瑞股份很快報案,相關涉案人員易湘琢、韋江等因涉嫌合同詐騙已被立案偵查并被采取刑事強制措施。根據(jù)8月4日的最新公告,杰瑞股份與湖南先瑞原股東對標的公司進行估值調(diào)整,決定以3000萬元收購湖南先瑞100%股權,原股東方超出最新估價部分的違約不當所得將返還給上市公司。

對于上述案例,有投行人士提示,一旦發(fā)現(xiàn)欺詐行為,報案應是降低損失的最好措施。從另一角度看,報案也說明受害公司已無法以自身力量挽回局面,如收購款項已付,又追討不回來,很可能要計提損失。

輕資產(chǎn)公司“坑”多?

由于審核較嚴、流程較長,并購重組中的欺詐并不多見,畢竟上市公司會做充分調(diào)查,還有諸多中介機構把關。那為何近期有多家公司在收購完成后才發(fā)現(xiàn)問題,甚至不得不訴諸法律?

記者梳理了相關案例,發(fā)現(xiàn)曝出欺詐風險的標的公司多具有輕資產(chǎn)、高業(yè)績承諾、高估值等特征。

如寧波東力收購年富供應鏈一案,后者賬面凈資產(chǎn)僅2.72億元,但評估價值達21.81億元,增值19.09億元,增值率高達702.69%。超高的估值增值率來自高額的業(yè)績承諾(2017年至2019年扣非后凈利潤合計高達9.4億元),但在此前的2014年至2016年,年富供應鏈的扣非后凈利潤僅2213.85萬元、3966.92萬元和1.56億元。

杰瑞股份收購湖南先瑞時也設定了業(yè)績承諾,2017年至2020年分別為1000萬元、2000萬元、3000萬元及4000萬元。可湖南先瑞2016年、2017年1月至7月的凈利潤分別僅為614.28萬元、562.69萬元。

更突出的一點是,年富供應鏈屬于明顯的輕資產(chǎn)運營模式,其凈資產(chǎn)規(guī)模僅1億元時,營收規(guī)模就能做到104億元。而此前同樣因合同詐騙慘淡收場的粵傳媒收購香榭麗一案,標的公司香榭麗也是典型的輕資產(chǎn)公司。

上述投行人士認為,對于一些明顯容易造假的行業(yè),上市公司往往都心中有數(shù),不會貿(mào)然涉足?？奢p資產(chǎn)運營模式本身并沒有問題,有些企業(yè)甚至還看起來非常優(yōu)質(zhì),可能令上市公司過于相信其商業(yè)模式,對現(xiàn)金流、主要客戶等細節(jié)審查不嚴,沒能及時識別潛在風險。

中介機構難辭其咎

對中小投資者來說,對上市公司所購標的資產(chǎn)是優(yōu)是劣,去親自走訪調(diào)查顯然不太現(xiàn)實,多數(shù)人只能通過信息披露來作判斷,而其中的真?zhèn)?則需要相關中介出具專業(yè)報告來證明。

在上述案例中,中介機構的責任顯然不可回避。為以更合理的價格收購標的資產(chǎn),上市公司要花費大量資金支付中介費用,這些成本最終要由股東來承擔,如果付出了成本卻不能避免造假、欺詐等風險,無論對上市公司,還是其股東來說,都非常不值得。

粵傳媒并購香榭麗案一案的結(jié)果就說明了法律對此的態(tài)度。日前,東方花旗證券因在擔任粵傳媒財務顧問期間涉嫌違反證券法律法規(guī),被證監(jiān)會立案調(diào)查。而今年5月,廣東省廣州市中級人民法院出具《刑事判決書》,認定香榭麗公司及其負責人在與粵傳媒簽訂、履行購買資產(chǎn)協(xié)議及盈利預測補償協(xié)議過程中,虛構事實、隱瞞真相,騙取粵傳媒現(xiàn)金、股份等并購對價共計4.5億元及后續(xù)增資款4500萬元。包括粵傳媒3位時任高管、香榭麗3位負責人、中介機構東方花旗證券原投行部董事因不同罪名被判刑。

寧波東力收購年富供應鏈一案中也少不了中介身影,其獨立財務顧問是國信證券、法律顧問是國浩律師(上海)事務所、《審計報告》等由立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具,它們在交易方案中承諾,保證此次交易申請文件的真實、準確、完整,如交易申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,上述證券服務機構未能勤勉盡責的,將承擔連帶賠償責任。

市場人士認為,寧波東力現(xiàn)階段最重要的是盡可能追討款項,降低損失,相關人員及中介如果確有過錯,自然逃不脫法律制裁。