意氣風發(fā)的收購并不總能帶來皆大歡喜的結(jié)局，當潮水退去，疏忽大意者還可能受困深坑。

寧波東力上周的一紙公告引發(fā)市場關(guān)注，公司因去年8月收購年富供應鏈遭遇欺詐，后者法定代表人兼上市公司副董事長李文國、總裁兼上市公司董事楊戰(zhàn)武因涉嫌合同詐騙罪、違規(guī)披露和不披露重要信息罪被批捕，其他相關(guān)責任人或被取保候?qū)?，或失?lián)。

曾幾何時，并購被視為快速抬升業(yè)績水平的“好買賣”，即使業(yè)績不能達標，也有約定補償兜底，最壞的情況不過是計提商譽減值。而如今，類似寧波東力，剛把標的公司買到手就發(fā)現(xiàn)是金玉其外敗絮其中，導致上市公司被“坑”的情況已接連出現(xiàn)，僅最近一段時間就有多起報案。

有分析人士認為，輕資產(chǎn)類標的公司的確存在“造假容易發(fā)現(xiàn)難”的問題，但上市公司的外延式發(fā)展本就應遵循謹慎原則，并購重組中遭遇欺詐，上市公司決策層及中介機構(gòu)也有責任。

“收購陷阱”頻現(xiàn)

收購完成后不久卻發(fā)現(xiàn)被騙，這類此前罕見的“劇情”卻在近期頻頻上演，除寧波東力，杰瑞股份、宜通世紀等公司均遇到類似問題。

先看寧波東力的收購案，該公司去年8月以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價21.6億元收購年富供應鏈100%股權(quán)，同時定增募集3.6億元配套資金。彼時，交易對方承諾，年富供應鏈2016年5月至12月、2017年至2019年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于1.1億元、2.2億元、3.2億元和4億元。

看似頗具“成長性”的標的，卻在收購后變成了巨大的陷阱。寧波東力最新公告透露，年富供應鏈方面隱瞞實際經(jīng)營情況，通過多家海外關(guān)聯(lián)企業(yè)，侵占資金，與客戶串通，大肆財務(wù)造假，騙取公司股份及現(xiàn)金對價21.6億元，騙取公司增資款2億元，誘騙公司為之擔保15億元。

與損失慘重的寧波東力相比，杰瑞股份“受害”程度較輕且反應更為迅捷。該公司去年10月決定斥資2.09億元，以受讓股權(quán)及增資的方式投資湖南先瑞，總計獲得75%的股權(quán)。但在收購完成后，杰瑞股份派駐湖南先瑞的人員發(fā)現(xiàn)，該標的企業(yè)存在財務(wù)造假、虛增利潤嫌疑，導致收購時估值異常虛高。

杰瑞股份很快報案，相關(guān)涉案人員易湘琢、韋江等因涉嫌合同詐騙已被立案偵查并被采取刑事強制措施。根據(jù)8月4日的最新公告，杰瑞股份與湖南先瑞原股東對標的公司進行估值調(diào)整，決定以3000萬元收購湖南先瑞100%股權(quán)，原股東方超出最新估價部分的違約不當所得將返還給上市公司。

對于上述案例，有投行人士提示，一旦發(fā)現(xiàn)欺詐行為，報案應是降低損失的最好措施。從另一角度看，報案也說明受害公司已無法以自身力量挽回局面，如收購款項已付，又追討不回來，很可能要計提損失。

輕資產(chǎn)公司“坑”多？

由于審核較嚴、流程較長，并購重組中的欺詐并不多見，畢竟上市公司會做充分調(diào)查，還有諸多中介機構(gòu)把關(guān)。那為何近期有多家公司在收購完成后才發(fā)現(xiàn)問題，甚至不得不訴諸法律？

記者梳理了相關(guān)案例，發(fā)現(xiàn)曝出欺詐風險的標的公司多具有輕資產(chǎn)、高業(yè)績承諾、高估值等特征。

如寧波東力收購年富供應鏈一案，后者賬面凈資產(chǎn)僅2.72億元，但評估價值達21.81億元，增值19.09億元，增值率高達702.69%。超高的估值增值率來自高額的業(yè)績承諾（2017年至2019年扣非后凈利潤合計高達9.4億元），但在此前的2014年至2016年，年富供應鏈的扣非后凈利潤僅2213.85萬元、3966.92萬元和1.56億元。

杰瑞股份收購湖南先瑞時也設(shè)定了業(yè)績承諾，2017年至2020年分別為1000萬元、2000萬元、3000萬元及4000萬元?？珊舷热?016年、2017年1月至7月的凈利潤分別僅為614.28萬元、562.69萬元。

更突出的一點是，年富供應鏈屬于明顯的輕資產(chǎn)運營模式，其凈資產(chǎn)規(guī)模僅1億元時，營收規(guī)模就能做到104億元。而此前同樣因合同詐騙慘淡收場的粵傳媒收購香榭麗一案，標的公司香榭麗也是典型的輕資產(chǎn)公司。

上述投行人士認為，對于一些明顯容易造假的行業(yè)，上市公司往往都心中有數(shù)，不會貿(mào)然涉足?？奢p資產(chǎn)運營模式本身并沒有問題，有些企業(yè)甚至還看起來非常優(yōu)質(zhì)，可能令上市公司過于相信其商業(yè)模式，對現(xiàn)金流、主要客戶等細節(jié)審查不嚴，沒能及時識別潛在風險。

中介機構(gòu)難辭其咎

對中小投資者來說，對上市公司所購標的資產(chǎn)是優(yōu)是劣，去親自走訪調(diào)查顯然不太現(xiàn)實，多數(shù)人只能通過信息披露來作判斷，而其中的真?zhèn)危瑒t需要相關(guān)中介出具專業(yè)報告來證明。

在上述案例中，中介機構(gòu)的責任顯然不可回避。為以更合理的價格收購標的資產(chǎn)，上市公司要花費大量資金支付中介費用，這些成本最終要由股東來承擔，如果付出了成本卻不能避免造假、欺詐等風險，無論對上市公司，還是其股東來說，都非常不值得。

粵傳媒并購香榭麗案一案的結(jié)果就說明了法律對此的態(tài)度。日前，東方花旗證券因在擔任粵傳媒財務(wù)顧問期間涉嫌違反證券法律法規(guī)，被證監(jiān)會立案調(diào)查。而今年5月，廣東省廣州市中級人民法院出具《刑事判決書》，認定香榭麗公司及其負責人在與粵傳媒簽訂、履行購買資產(chǎn)協(xié)議及盈利預測補償協(xié)議過程中，虛構(gòu)事實、隱瞞真相，騙取粵傳媒現(xiàn)金、股份等并購對價共計4.5億元及后續(xù)增資款4500萬元。包括粵傳媒3位時任高管、香榭麗3位負責人、中介機構(gòu)東方花旗證券原投行部董事因不同罪名被判刑。

寧波東力收購年富供應鏈一案中也少不了中介身影，其獨立財務(wù)顧問是國信證券、法律顧問是國浩律師（上海）事務(wù)所、《審計報告》等由立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具，它們在交易方案中承諾，保證此次交易申請文件的真實、準確、完整，如交易申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，上述證券服務(wù)機構(gòu)未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。

市場人士認為，寧波東力現(xiàn)階段最重要的是盡可能追討款項，降低損失，相關(guān)人員及中介如果確有過錯，自然逃不脫法律制裁。