中國財富網(wǎng)訊(毛超)近期,中證中小投資者服務中心有限責任公司(簡稱“投服中心”)對參加行權(quán)的100場股東大會進行了總結(jié),針對上市公司股東大會中存在的具體問題和不足提出了相關(guān)建議。投服中心指出,上市公司股東大會的重要內(nèi)容之一就是股東對重要事項進行審議,股東質(zhì)詢建議多是圍繞議案,股東投票也是針對議案,議案是否通過直接影響著公司的經(jīng)營決策,上市公司如何進行議案審議至關(guān)重要。

投服中心表示,在參加上市公司年度股東大會時發(fā)現(xiàn),審議議案環(huán)節(jié)存在不宣讀議案,董事會、監(jiān)事會不匯報工作,獨立董事未述職,議案中出現(xiàn)重大錯誤等問題,導致股東難以充分、全面地了解待審議的內(nèi)容,影響股東的投票判斷。

不宣讀議案,董事會、監(jiān)事會報告敷衍了事

投服中心指出,按照《上市公司股東大會規(guī)則》第16條規(guī)定,上市公司應當在股東大會召開通知中披露審議議案的內(nèi)容,但有些公司僅披露議案名稱而未公布具體內(nèi)容,有些公司在股東大會召開的前一天才進行披露。在股東大會召開時,有些上市公司認為議案內(nèi)容已經(jīng)在網(wǎng)上披露,會議現(xiàn)場便不對議案內(nèi)容作任何介紹、解釋,要求股東直接對議案進行投票表決。某環(huán)保公司2017年度股東大會共14項待審議案,會議召開前大部分議案的具體內(nèi)容未公開披露。會議現(xiàn)場,該公司發(fā)放了議案材料,但董事長僅僅宣布了議案名稱,并未就議案的具體內(nèi)容進行逐一介紹,便進入股東質(zhì)詢、投票環(huán)節(jié),整個議案審議過程不足5分鐘。雖然投服中心現(xiàn)場提出了建議,公司也并未立即采納,只是表示以后會注意。

投服中心指出,《上市公司股東大會規(guī)則》第28條規(guī)定,“在年度股東大會上,董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告”。但有些公司直接省去董事會、監(jiān)事會報告環(huán)節(jié);有些由董事會秘書或現(xiàn)場見證律師代念工作報告。例如湖北轄區(qū)某制造業(yè)公司董事會、監(jiān)事會報告均由董事會秘書代為宣讀,董事長、監(jiān)事會主席整場會議一言未發(fā)。廣西轄區(qū)某制造業(yè)公司董事長出席會議但未代表董事會做工作報告;有些工作報告僅做簡要概括、迅速略過。例如某制造業(yè)公司董事會報告僅就報告期內(nèi)的董事會召開情況、召集股東大會情況進行了簡單介紹,僅用100字報告了2018年工作計劃。與之形成對比的是,鹽湖股份董事長向參會股東詳細匯報了董事會組織建設(shè)、制度建設(shè)及運轉(zhuǎn)情況,對2017年經(jīng)營情況、未來發(fā)展?jié)摿εc面臨的主要風險進行了討論與分析,并重點介紹了發(fā)展目標及2018年重點工作,獲得了現(xiàn)場參會股東的贊許。?????

獨立董事未述職或述職雷同

投服中心指出,按照《上市公司股東大會規(guī)則》第28條規(guī)定,年度股東大會上,每名獨立董事應作出述職報告。但在投服中心參加的100場股東大會中,獨立董事述職亂象頻出。一是10家上市公司的獨立董事未進行現(xiàn)場述職,上市公司解釋原因包括獨立董事未出席會議、已經(jīng)在董事會上述過職、節(jié)省開會時間等。二是公司的獨立董事未分別述職,僅出具一份述職報告、由一名獨立董事代表述職。投服中心參加的100場股東大會中有35場存在這種情況。三是述職報告內(nèi)容雷同。雖然有些上市公司的獨立董事分別作了述職,但完全按照模板、內(nèi)容雷同,未就其在會計、法律或行業(yè)專業(yè)發(fā)表的獨立意見進行詳述。例如重慶轄區(qū)某公司4名獨立董事的述職報告,除簽名不同外,內(nèi)容一字不差。

投服中心認為,在上市公司的公司治理體系中,獨立董事代表中小股東的利益,在董事會層面不僅要對合法合規(guī)性進行監(jiān)督,還要從決議、決策的合理性進行監(jiān)督。因此,獨立董事履職盡責對維護中小股東利益至關(guān)重要。例如,眾應互聯(lián)獨立董事的做法值得肯定。眾應互聯(lián)的獨立董事雖因事未全部參會,但未參會的獨立董事通過微信視頻、電話語音等方式進行了述職,各位獨立董事對公司情況比較了解,也從各自專業(yè)角度發(fā)表了見解。

工作報告中出現(xiàn)重大錯誤

投服中心指出,除董事、監(jiān)事不盡責外,有的上市公司在年度工作報告中出現(xiàn)重大低級錯誤。甲會計師事務所對浙江轄區(qū)某制造業(yè)公司2017年財務報告出具了無法表示意見的審計報告,但在2017年度股東大會上,該公司監(jiān)事代表在股東大會上宣讀監(jiān)事會報告時,直接讀為乙會計師事務所對公司進行審計并出具無保留意見的標準審計報告,把審計機構(gòu)和審計意見全部搞錯。