做了20年醬油生意的加加食品,卻把觸角伸向了金槍魚。

停牌4個月后,加加食品發(fā)布預(yù)案,擬以5.06元/股發(fā)行股份并支付現(xiàn)金,收購勵振羽、大連金沐等14方合計持有的大連遠(yuǎn)洋漁業(yè)金槍魚釣有限公司(下稱“金槍魚釣”)100%股權(quán)。金槍魚釣為國內(nèi)第一大超低溫高端金槍魚延繩釣漁業(yè)公司,經(jīng)協(xié)商,本次交易作價暫定47.1億元。

三年承諾凈利不低于12億元

據(jù)披露,金槍魚釣成立于2000年4月,主要從事金槍魚遠(yuǎn)洋捕撈與銷售,目前擁有31艘超低溫金槍魚延繩釣船。金槍魚釣的主要產(chǎn)品高端金槍魚多數(shù)銷售至日本,客戶為日本最大的水產(chǎn)品加工商、日本三菱集團下屬公司——東洋冷藏。

據(jù)了解,目前金槍魚釣生產(chǎn)經(jīng)營受到嚴(yán)格監(jiān)管。中國作為相關(guān)國際組織的成員國,主要通過項目審批、企業(yè)資格認(rèn)定和漁船數(shù)量限制等方式進行管理,除更新替代外,不批準(zhǔn)新增建造超低溫金槍魚延繩釣船和金槍魚圍網(wǎng)船。

金槍魚釣在過去兩年取得了不俗的成績。2016年,金槍魚釣營業(yè)收入約為6.39億元,凈利約為3.32億元;2017年,金槍魚釣營業(yè)收入突破7.58億元,凈利超過3.4億元。

根據(jù)《業(yè)績補償協(xié)議》,大連金沐、勵振羽共同承諾,金槍魚釣2018年度、2019年度、2020年度的經(jīng)審計的扣非后凈利潤分別不低于3.5億元、4億元、4.5億元,3年合計承諾凈利不低于12億元。

加加食品表示,交易完成后,金槍魚釣的遠(yuǎn)洋捕撈與銷售業(yè)務(wù)將全部置入上市公司,同時,上市公司繼續(xù)專注于食品領(lǐng)域,積極服務(wù)于國內(nèi)的消費升級。

上市公司實控人維持不變

47.1億元交易對價中,現(xiàn)金支付部分約占7億元,另85.14%對價由加加食品發(fā)行股份支付。

金槍魚釣創(chuàng)始人勵振羽及其全資控制的大連金沐合計擁有金槍魚釣38.77%股份,對應(yīng)作價約18.26億元。預(yù)案顯示,勵振羽、大連金沐選擇獲取1.82億元現(xiàn)金,其余90%部分由加加食品發(fā)行股份支付。

同時,加加食品擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金,配套募資不超過7.5億元,用于支付本次收購標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價、中介機構(gòu)費用及相關(guān)稅費。

借此,交易完成后,金槍魚釣將成為加加食品的全資子公司,金槍魚釣董事長勵振羽將直接和間接持有加加食品16.7%的股權(quán)。

另一方面,本次交易前,楊振及其家庭成員合計控制加加食品42.30%股份,為上市公司實際控制人;若交易完成,在不考慮配套募資的情況下,楊振及其家庭成員仍將合計持有加加食品25.06%股份,上市公司實控人地位不變。

就此,加加食品表示,本次交易不會導(dǎo)致易主,因此不構(gòu)成重組上市(借殼)。

實控人“紓困承諾”正在履行

據(jù)接近加加食品的相關(guān)人士透露,公司及其實際控制人的債務(wù)重組及紓困行動正在積極推進中,實控人相關(guān)承諾正在履行。

最新預(yù)案披露,目前上市公司實控人正在積極解決個人債務(wù)問題。根據(jù)上市公司披露的年報信息和對交易所關(guān)注函的回復(fù),上市公司在2017年及2018年至今,未解決實際控制人個人資金問題,存在違規(guī)開具商業(yè)承兌匯票、違規(guī)對外擔(dān)保等問題。

對此,加加食品實際控制人楊振家族于2018年6月就上述違規(guī)事項的解決出具了相關(guān)承諾。承諾稱,楊振正與多家機構(gòu)協(xié)商通過多種方式籌措資金,從相關(guān)方回購公司已違規(guī)開具的商業(yè)票據(jù),其后續(xù)將通過包括但不限于借款融資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、變賣資產(chǎn)和資產(chǎn)重組的形式解決資金周轉(zhuǎn)問題。

加加食品實控人方面還承諾,相關(guān)商業(yè)承兌票據(jù)的承兌義務(wù)及對外擔(dān)保的履行義務(wù)全部由湖南卓越和楊振承擔(dān),無需公司履行與上述商業(yè)承兌匯票、對外擔(dān)保相關(guān)的義務(wù)。如上述商業(yè)承兌匯票、對外擔(dān)保給公司造成損失,也將由湖南卓越和楊振負(fù)責(zé)賠償。

同時,加加食品實控人方面承諾,在2018年8月前解除上述違規(guī)商票給公司帶來的承兌義務(wù)風(fēng)險及違規(guī)對外擔(dān)保給公司帶來的擔(dān)保風(fēng)險。

加加食品在最新預(yù)案中披露,目前,楊振及其家庭成員的承諾正在履行,也正在與多家機構(gòu)協(xié)商籌措資金的問題。