停牌3個多月后在5月22日才復牌的譽衡藥業(yè)，6月11日起又停牌了，事由是擬以約40億元收購胰島素生產(chǎn)企業(yè)天麥生物部分股權。公司也由此收到了深交所的關注函，被要求補充披露判斷本次交易構成重大資產(chǎn)重組的依據(jù)等，以及前次易主計劃的決策過程、失敗原因等，同時說明公司是否存在資金鏈緊張、債務狀況是否正常、是否濫用停牌機制無故拖延復牌等。這也是譽衡藥業(yè)兩個月內第三次收到深交所的關注函，從側面反映出該公司當前的困境。

18億利潤承諾能否兌現(xiàn)？

天麥生物2017年僅實現(xiàn)營業(yè)收入144.49萬元，但2018年至2020年的承諾凈利潤合計達18億元。

6月11日，譽衡藥業(yè)停牌并公告，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式，收購天麥生物不低于35%的可轉讓無負擔股權，取得對交易標的的控制權，預計交易對價不低于40億元。交易對方承諾，天麥生物2018年至2020年的凈利潤合計將達18億元。

據(jù)披露，天麥生物致力于胰島素及胰島素類似物的國際合作、聯(lián)合開發(fā)、申報注冊及生產(chǎn)銷售。截至目前，其已取得重組人胰島素注射液生產(chǎn)批件，已布局精蛋白重組人胰島素注射液、精蛋白重組人胰島素注射液（預混30/70）、重組甘精胰島素注射液、重組賴精胰島素等產(chǎn)品。

據(jù)相關研報，2017年，國內胰島素市場規(guī)模約160億元至180億元。其中，進口品牌的市場份額超過70%，國產(chǎn)品牌則以通化東寶、甘李藥業(yè)為主。而據(jù)通化東寶2017年年報，當年凈利潤約8.37億元；甘李藥業(yè)預披露文件顯示，公司2017年上半年凈利潤3.71億元。

在國內外胰島素研發(fā)、生產(chǎn)巨頭的“夾縫”之中，天麥生物3年共18億元凈利潤的業(yè)績承諾能否兌現(xiàn)？為說明判斷本次交易構成重大資產(chǎn)重組的依據(jù)，譽衡藥業(yè)在6月16日對關注函的回復中透露，天麥生物2017年僅實現(xiàn)營業(yè)收入144.49萬元。

對此，譽衡藥業(yè)稱，天麥生物尚處于研發(fā)階段，未正式投產(chǎn)運營，2017年度營業(yè)收入主要為服務費、樣品銷售收入等，因此營業(yè)收入金額較小。今年4月28日，天麥生物取得重組人胰島素注射液的批件，后續(xù)產(chǎn)品線在糖尿病領域的競爭優(yōu)勢將逐步凸顯，預計以后年度的營業(yè)收入將實現(xiàn)大幅提升。

而業(yè)內人士告訴記者，目前國內市場使用的胰島素絕大多數(shù)為二代和三代胰島素。盡管天麥生物此前表示今年即將上市的二代胰島素天麥霖重組人胰島素與外國廠商禮來的優(yōu)泌林R在生物等效性方面無統(tǒng)計學差異，但考慮到近幾年國內三代胰島素產(chǎn)品市場份額占比逐漸提高，天麥生物的二代胰島素的市場前景仍有待觀察。

易主計劃為何突然終止？

在交易對方已完成對公司的全部盡職調查工作后，譽衡藥業(yè)突然宣布終止易主交易，理由是“預計相關方在短期內簽署正式合同的難度較大”。

在披露擬收購天麥生物股權的同時，譽衡藥業(yè)還公告了終止易主計劃。

2月22日，譽衡藥業(yè)公告，因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌，擬以不超過55億元出售全資子公司上海華拓、西藏譽衡陽光、山西普德藥業(yè)全部股權，交易對方是力鼎投資或其管理的基金。3家標的公司都是譽衡藥業(yè)的“優(yōu)質資產(chǎn)”。據(jù)公司2017年年報，3家標的公司占到譽衡藥業(yè)總資產(chǎn)的36%、營業(yè)收入的57%。

在停牌過程中，譽衡藥業(yè)控股股東譽衡集團又與中健投簽署框架協(xié)議，中健投（或其指定的關聯(lián)方）擬以預計高于39.4億元的對價受讓譽衡藥業(yè)不低于35%股權，將導致公司控股權變更。截至6月5日，中健投已完成對公司的全部盡職調查工作。然而，6月11日，譽衡藥業(yè)突然宣布終止易主交易，理由是“預計相關方在短期內簽署正式合同的難度較大”。

對此，深交所要求譽衡藥業(yè)說明終止控制權變更事項的具體決策過程，終止的原因、合理性、合規(guī)性，并詳細披露“公司與中健投關聯(lián)方旗下的微醫(yī)云平臺之間的戰(zhàn)略業(yè)務合作將正常推進”的具體內容及發(fā)展規(guī)劃，說明對上市公司經(jīng)營情況的影響。

譽衡藥業(yè)解釋稱，因中健投內部決策流程耗時較長，相關方在短期內簽署正式合同的難度較大。因難以在短期內解決其債務問題，譽衡集團最終決定終止籌劃轉讓公司控制權事項。同時，公司認為，與微醫(yī)云擬共同建設的基層醫(yī)療云平臺，有望打通線上線下資源，充分挖掘公司現(xiàn)有產(chǎn)品在基層市場的潛力。

質押平倉一觸即發(fā)？

譽衡藥業(yè)的股權存在大量質押。其中，譽衡集團累計質押9.31億股，占所持股份的99.35%；譽衡國際累計質押4.28億股，占所持股份的99.55%。

今年2月以來，譽衡藥業(yè)多數(shù)時間處于停牌狀態(tài)。2月8日至5月21日停牌3個多月，5月22日復牌后，6月11日起公司再次停牌。對深交所提出質疑的公司是否存在濫用停牌機制、無故拖延復牌時間等情形，譽衡藥業(yè)都予以否認。

但梳理譽衡藥業(yè)兩次停牌及相關資本運作可以發(fā)現(xiàn)，均“恰逢”公司控股股東及一致行動人持股可能發(fā)生被動減持風險之際。

2月7日，譽衡集團等質押的6.04億股觸及平倉線，公司實控人朱吉滿通過云南信托持有的1414萬股被強制平倉。2月8日，公司股票停牌。5月22日，公司股票復牌，在易主預期刺激下，股價連續(xù)兩個漲停，控股股東持股平倉風險大大緩解。但好景不長，警報在6月8日再次響起，隨著股價復歸跌勢，譽衡集團所持公司股份又被平倉170萬股。而6月11日起，公司再度停牌。據(jù)譽衡藥業(yè)6月11日公告，公司控股股東譽衡集團質押給江海證券的股票出現(xiàn)被動減持，且譽衡集團不排除日后再次遭遇被動減持的風險。

據(jù)統(tǒng)計，譽衡藥業(yè)的股權存在大量質押。其中，譽衡集團累計質押9.31億股，占所持股份的99.35%；譽衡國際累計質押4.28億股，占所持股份的99.55%。

對此，深交所要求公司結合實際控制人、控股股東及其一致行動人持股質押的具體情況、資金用途，說明質押股份面臨的平倉風險，公司、實際控制人及控股股東已采取和擬采取的風險防范及解決措施。同時，結合目前的資產(chǎn)負債情況、融資狀況及下一步融資計劃，說明公司是否存在資金鏈緊張的風險、公司債務狀況是否影響正常生產(chǎn)經(jīng)營。

據(jù)譽衡藥業(yè)回復，目前譽衡集團持股已被凍結2.84億股，合計占其直接所持股份的30.42%。譽衡藥業(yè)稱，公司與控股股東為不同主體，在資產(chǎn)、業(yè)務、財務等方面均保持獨立。因此，控股股東持股凍結不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。